保护股东合法权益优化稳定营商环境

漫画/高悦

□ 本报记者王颖

保护股东特别是中小股东的合法权益，是优化营商环境的重要内容。它不仅关系到中小股东的投资收益，也关系到企业的正常经营和可持续发展，也关系到拉动广大中小股东的投资。热情保护市场信心，稳定市场基础。

近日，福建省福州市鼓楼区人民法院通过对涉及中小股东权益保护案件的综合审查，认定中小股东权益保护中小股东申请难度大，中小股东对公司章程和知情权的重要性认识不足 保护效果差、容易侵犯利润分配请求权、不完善等问题退出机制，选取典型案例，积极应对社会发展新形势、公司治理新要求、司法实践新挑战。

触发表现投注条款

按照合同履行回购义务

从2016年到2017年，陈和李将他们在福州一家游戏公司的股权转让给了包括陈和周在内的几位投资者。转让合同规定，转让款支付到福建某通信集团、福州某游戏公司控股股东账户，福建某通信集团为股权交割提供担保。福建某通讯集团承诺，福州某游戏公司当年或次年净利润不得低于约定的最低值，且应符合创新水平标准，否则投资者有权要求福建某通讯集团回购股份，并按年利率10%进行补偿。

2016年至2017年，福州某游戏公司业绩未达到约定标准，触发回购条款。投资者随后向鼓楼法院提起诉讼，要求福建交通集团完成股份回购，并按照协议支付股份回购及赔偿金。

法院认为，“赌博条款”又称“估值调整协议”，是保护投资者权益的重要工具。被很多公司用来吸引投资，在股权投资中比较常见。赌博条款鼓励投资者投资，在一定程度上缓解了企业融资难的问题。如果目标公司的业绩未达到约定的标准，则触发回购条款。如果股权转让方未能及时履行回购义务，大量中小股东将无法获得预期收益，从而蒙受损失。

据此，法院认为，福州某游戏公司股东与投资者之间的协议为业绩赌博协议，合法有效。由于游戏公司业绩未达到约定标准，投资者要求控股股东回购股份的条件已具备。福建某通信集团未按合同约定履行股份回购等义务，构成根本违约，应承担违约责任。因此，福建某通信集团被责令向全体投资者支付股权回购款，并按年利率10%支付利息。

认购增加资本不是义务

法律上没有强制干预的依据

福建某大酒店注册资本1048万元，其中宁波某公司认缴资本812.2万元，占股77.5%；陈先生认缴资本235.8万元，占22.5%的股份。

2014年10月，福建某大酒店召开临时股东大会，陈某未出席。会议通过决议：宁波某公司增资3952万元，福建某酒店注册资本变更为5000万元；本次增资后，宁波某公司占95.284%的股份，陈某占4.716%的股份。

2017年12月，福建某大酒店再次召开临时股东大会，陈某仍未出席。会议通过决议：公司2014年度增资3,952万元，按2014年度增资前比例，陈氏22.5%部分增资889.2万元，77.5%部分增资3,062.8万元。宁波某公司；陈某认购增资889.2万元 资金应于2018年1月31日前到位。 出资期限届满，陈某未履行出资义务，福建某大酒店提起诉讼，要求陈某履行根据股东大会决议出资889.2万元并支付逾期利息。

鼓楼法院认为，虽然资本多数决是股东大会的一项重要议事规则，但并非公司的所有事项都属于资本多数决定的范围。认购新资本是股东的固有权利，不是义务，未经股东本人同意不得转让。股东有权根据自身资本状况或对公司前景的判断来决定是否增资。即使是股东大会也无权强制少数股东认购追加资本。因此，未经股东同意，要求股东共同认缴增资的决议违反了股东的真实意愿，对股东不具有约束力。

本案中，福建某大酒店没有提供证据证明陈某同意认购追加资金。经开庭审理，陈某也明确表示，因公司股权价值发生变化且无法恢复，不同意按照2014年股东大会决议增资增资。因此，鼓楼法院不支持福建某酒店要求陈某履行新出资义务的诉讼请求。

股东的审计是有道理的

本公司拒绝构成侵权

徐、孙和徐分别持有福建一家投资公司 70%、15% 和 15% 的股份。徐为公司法定代表人，孙为公司监事。福建某投资公司持有福建某天然气公司100%股权。

2018年12月19日，孙某、徐某致函徐某，要求查核某福建投资公司和某福建天然气公司自公司成立以来的所有会计账簿和会计凭证。同月22日，两家公司回复拒绝了孙、徐的要求。

孙、徐以福建某投资公司及徐某侵犯其知情权为由提起诉讼，要求福建投资公司、徐某提供福建某自然人的全部账目、财务凭证及出售资产所得燃气公司 2300 万元资金去向资料，供二人查阅、复印。

文章来源：《环境保护》 网址: http://www.hjbhzzs.cn/zonghexinwen/2021/0905/2106.html